路上许文强一行青年被军阀政府刘总长之子刘琨等通日分子出卖，遭到日本特务的埋伏，许文强认出日本人间谍身后的一男子手臂上纹有青龙。几十余名爱国青年在日本人的屠刀下相继惨死，而许文强则在同伴临死的掩护下侥幸逃脱。许文强满怀悲愤回北京报仇，行刺督军之子刘琨的时候被抓，方艳芸得知以后向刘琨求情反被刘琨借机侮辱，方艳芸悲痛欲绝而许文强终于得以保住性命。

　　许文强在牢中饱受欺负，尤其是犯人老大虎哥，想出花样来折磨他。许文强饱受世态炎凉几次想要自杀，但心中念念不忘报仇便强忍下来。但有一次，许文强把犯人闹事的责任全揽在自己身上，在典狱长面前保护了虎哥，虎哥开始对许文强刮目相看，教会他为了生存不择手段的各种技巧，同时也告诉许文强什么爱国救国都是狗屁，在乱世之中只有弱肉强食,许文强内心渐渐转变……

　　伤心之至的方艳芸黯然离别北京，南下上海，另谋生路。军阀混战，刘总长失势，新军阀特赦犯人，许文强经过三年的牢狱生活重见天日……许文强出狱的当天晚上，刘总长之子刘琨被许文强勒死在自家寓所……

　　几年后乱世中的上海，许文强刚下码头，就和卖水果的丁力卷入一场街头帮会混战。丁力热情地接许文强到自己在闸北的贫民窟过夜。丁力等一干苦力终日受帮会的欺压，许文强出手解围，并送丁力进医院，救回一条命。许文强表示要和他合作闯天下，丁力觉得许文强不是一般人物。两人合力设计干掉了码头帮会的老大，站稳了脚跟。
在某大人物的葬礼上许文强遇到了已经成为交际花方艳芸。方艳芸惊讶于许文强整个人的变化，许文强回想往事说他再也不是过去那个热血沸腾、一心想着救国救民的大学生了……

　　时逢乱世，上海帮派众多，而西方各国实力都在通过洋买办刻意拉拢一些帮会势力扩大自己的控制力。而帮会也在借助列强来扩大自己的地盘。特别是外滩这个帮会必争之地一直被四个帮派分别控制着，号称四大家族。而法国租界数一数二的帮会人物冯敬尧，依靠日本人势力不断扩充地盘引起了四大家族的不满。双方的矛盾日益的激化。
冯敬尧派手下祥叔来向许文强抽成，许文强断然拒绝。冯敬尧亲自来看许文强是何等人也，并约他们在自己舞会上见面。许文强带丁力如期赴约，正赶上四大家族派人暗杀冯敬尧，许文强和丁力误打误撞救了冯敬尧。
冯敬尧约许文强弟兄给自己做事。许文强不置可否，而冯敬尧却刻意拉拢。冯敬尧的爱女冯程程在法国留学回来，与许文强当年的好友陈翰林同一趟火车回上海，陈翰林家里本为名门望族，当年军阀政府有人通知陈翰林的叔父北上危险，陈翰林由此躲过一劫，转去南京警校学习。四大家族派来的杀手本打算在火车站干掉冯敬尧，不想被许文强发觉识破，杀手慌乱之中竟逮了程程做人质，许文强与杀手斗智斗勇救下程程。冯程程对许文强产生爱慕之情。陈翰林认出了许文强，而许却因不想回首往事没有上前相认。

　　冯敬尧对四大家族十分恼恨，但表面上却主动和四大家族修好，暗中安排许文强、丁力帮助自己铲除异己。许文强用反间之计挑拨四大家族之间的矛盾，一时间上海帮会纷争不断。

　　陈翰林进入警界担任探长，虽然上海被各国殖民，但陈翰林满怀爱国热情希望能够整肃警界控制帮会的黑恶势力。陈翰林找到许文强诧异许文强的变化劝说许，希望他能退出帮会加入警界助自己一臂之力，而许文强讥笑陈翰林当年临阵脱逃，并表示自己不再当年愚钝青年。陈翰林痛心国人只知道自相残杀，被列强凌辱，而许文强却表示世界便是弱肉强食，想要生存就要遵守这样的法则，两人不欢而散。

　　冯程程总是刻意接近许文强，一日两人在街上漫步，遇上两伙黑帮火并，许觉察冯的爱意，却远远地指着那伙人说，总有一天，自己也会像他们一样暴尸街头，所以，谁要嫁给他，就注定要成为一个寡妇。冯若有所思，第二天一早，她抛下去法国的船票，早早敲开许文强的门，笑靥如花，“我不怕做寡妇！”

　　冯敬尧授意许文强和丁力铲除四大家族，并答应帮日本人垄断外滩市场换取了日本人的支持。许丁二人精心安排，一夜之间四大家族首领相继暴死，冯敬尧成为垄断外滩的最大帮会。许文强和丁力的名头在帮会中日益响亮，丁力已由往日的瘪三变为老大行事干练，冯敬尧经常在客人面前，挽着许丁两人的胳膊满面春风，“这是我的左右手：许文强和丁力。”丁力意气风发而许文强则对江湖的腥风血雨感到厌倦。陈翰林苦于没有证据对于帮会暴力束手无策，而许文强和陈翰林之间的矛盾日益激化，陈翰林点醒许文强冯敬尧背后不止有法国人的支持，没有日本人的帮助他们的行动不可能如此的顺利，日本人意欲侵吞华东的野心日渐膨胀，陈翰林要许文强想想那些死在日本人手中的兄弟。
随着日本对中国的入侵，国人反日的情绪日益的高涨，上海不断爆发一些反日抵制日获得的游行集会，帮会中的一些弟兄也表现出对日本人的不满。精武门渐渐成为上海反日的中坚力量。

　　而冯敬尧想和日本人做鸦片的生意，而许文强断然拒绝，并流露出对日本人的反感。丁力不解，认为在上海所有的帮会都在做这样的生意，许文强告诉丁力曾在狱中见到烟鬼的悲惨下场，并要丁力承诺不论怎样不做鸦片的生意，丁力被迫答应。而冯敬尧则对许文强产生戒心，暗中指示祥叔依然在码头运送鸦片。

　　 在冯程程的努力下，她和许文强的恋情日渐明朗以后，而没想到丁力也在一直暗恋着冯程程，一直在偷看冯程程参加的剧社的演出。日本间谍山口香子出现在上海滩，山口还有个名字叫横田夫人，是个貌美如花心如蛇蝎的女人。她的目标是当时上海的反日组织精武门，精武门的首领先后为她所杀。冯敬尧为了借日本人之手继续控制上海滩，命令许文强对山口的行动大力配合。许文强在同胞的鲜血与个人的荣华之间犹豫不决。他知道如果背叛冯敬尧对他来说意味着什么，许预感到灾难将临，在雨夜到戏院找冯程程，冯正在彩排“罗密欧与朱丽叶”里生死分离的一场，这更增加了许的恐惧。他浑身被雨水浇透，面色苍白，坐在台下徒劳地等，感到说不出的无助。过一会儿他终于不耐地冲上台去，我记得他的牙齿还在打战：“程程，我们结婚吧。”冯程程喜出望外，幸福的倒在许文强怀中。
终于许文强在山口行动的前夜将行动通知精武门，精武门将计就计，日本人损失惨重，山口更被许文强在乱战中击毙。然而冯程程期待的婚礼却没有举行，山口死了许文强随之销声匿迹，冯敬尧对丁力大发雷霆，冯程程黯然神伤；丁力从老娘的一句报怨里福至心灵，猜到许文强藏在旧日的伙伴阿贵那里。丁力找到许文强对许的行为大为不解，他表示没有你就没有我阿力的今天；可是冯先生对他有知遇之恩，他丢给许一把匕首说“所以我要割下你的一个手指去见冯先生。”

　　 在丁力的帮助下，许文强流亡香港，又结识了善良的阿娣一家。上海已经成为许文强永远的痛和不可及的梦，他娶了阿娣。希望能就此默然度过一生。而这其间，丁力对冯程程展开热烈的追求，然而，曾沧海难为水，除却巫山不是云，冯程程孤身来到香港，见到的却是许文强一家的合睦，她只有黯然离去。而日本人和冯敬尧却不能放过许文强，冯敬尧派来的杀手也来到了香港一番搏斗，许文强杀了杀手，冯敬尧却欠下许四条人命，包括许未出世的孩子。怀着新的仇恨许文强又回到上海滩。

　　冯敬尧的敌人就是他的朋友，在风尘知己方艳芸的帮助下，他投靠了冯的对头另一帮会首领聂人王，同时找到陈翰林说会帮他破获上海最大的鸦片贩运网络，要陈翰林同他一起对付冯敬尧。陈翰林虽然答应但还是提醒许文强，这样做不过是列强争夺中国势力的傀儡。而看似肥头猪脑的聂人王其实老谋深算不让冯敬尧，他依靠美国人的势力挤压冯敬尧，而许文强的加入一击更令他如虎添翼；冯敬尧在上海滩节节败退。而许文强心中念念不忘冯程程。一日冯程程演出回到后台，发现有人送了一个花篮，落款是“许文强”，她飞跑出去，她知道她的文强回来了。

　　 冯程程终于找到许文强，冯表示愿和他一起去法国，离开这个是非之地，面对冯程程的感情，许文强不禁犹豫。同时丁力出面替冯敬尧向许文强求情，约双方在浴池见面，希望双方能握手言和，冯敬尧要许文强为程程想想，并要许文强开出条件。而许文强看到了冯敬尧身上所纹的青龙明白了冯敬尧就是当年出卖他那些兄弟的元凶之一。新仇旧恨使许文强他还是拒绝了冯程程邀他远走高飞、同去法国的请求；上海是他的伤心地，更有他的仇人。报仇的想法象毒蛇一样日夜咬噬着他。他渴望着复仇的快意。“报仇不一定要杀人，我要让冯敬尧在上海滩身败名裂。”许文强表面的冷漠却深深地刺伤了冯程程：“你太高估你自己了，冯小姐。”意冷心灰之下，再加上丁力的悉心呵护，冯程程为了报复许文强终于成了丁太太。结婚的那天，许文强很晚才知道，三步两步跑进教堂，神父正问冯程程愿不愿意丁力做自己的丈夫，许文强在教堂的后门气喘吁吁地叫：“程程！”有焦灼，有无奈，更有伤心。冯程程忍住满眼的泪光，静静地说：我愿意。耳畔却是许文强在教堂走廊里的脚步声渐行渐远。

　　 聂人王重用精武门力量打击冯敬尧，加上陈翰林缉毒的行动，而不想日本人也看好聂人王的势力，暗中和聂人王接触。导致冯敬尧在上海滩逐渐失势。与此同时，丁力发现冯程程从没有真正的爱过自己感到深受伤害，他不明白自己什么地方不如许文强，不由得对许文强也产生了怨怼之情。最后一次争吵，丁力把冯程程推倒在地上，冯受了伤；医生对丁力说，大人没什么问题，“不过，她肚里的小孩子恐怕是保不住了。”丁冯的关系彻底破裂。此时的丁力也今非昔比，他认为冯程程对自己的态度就是因为自己总是屈居人下，他的野心逐渐膨胀起来。更加上日本商人也是间谍田中的挑拨，使他自信自己可以比冯敬尧作得更好。他知道许文强对冯的仇恨；两个昔日的朋友又把手握在一起。这一次，没有友情，只有利益。

　　丁力约冯敬尧到酒店去，进入内室后又调开阿祥，冯敬尧刚觉不对，许文强现身，丁力拿出只有一颗子弹的手枪，让每人各放一枪，恩怨天注定。冯敬尧初见许文强的恐惧渐渐消去，听到丁力的方案甚至有了喜色；许文强却只有失望：好厉害的借刀杀人计！无论谁死，丁力都坐收渔人之利。最后一枪，冯敬尧倒下。
冯程程、赶到现场时看见父亲的尸体和许文强失落的眼睛。许文强报了仇，没有快意，只有无边无际的失落。他失魂落魄般地抢过丁力手里的枪，倒塞进冯手里，他已经失去活的意义。冯程程枪指许文强，爱恨如潮，扣动扳机，子弹如桃花般在屏幕上炸开，冯程程一枪击碎许文强身边的花瓶，万念俱灰。她阻止了父亲旧部的报复行动，决定远走法国。

　　许文强大睡了两天，依然是失落，复仇给他的快意，竟远少于他的期望。阿娣一家的仇报了，他同时失去了他生命中最可宝贵的程程的心。他带着歉疚来到冯家，他希望自己可以陪程程去法国。程程冷冷拒绝了他：“你太高估你自己了，许先生。”

　　 冯敬尧一死，聂人王遂生藏弓烹狗之念。精武门原本与他不是一路人，不过被他用来打压冯敬尧而已。冯敬尧的死期，就是他实现对日本人的承诺对精武门“格杀勿论”之时。他借精武门重新开张之机大开杀戒。许文强得知消息马上和陈翰林带人前去救援，而这一次，许文强晚了一步，他只看见精武门兄弟淋漓的血。众多大好青年死在聂人王和日本人暗枪之下。 陈翰林悲伤失望感觉自己多年的报国愿望只是一场空，许文强点醒陈翰林，要报仇只能比坏人更坏。

　　 聂人王和田中准备继续除掉绊脚的许文强和丁力，许文强假意约聂人王和田中商议除掉丁力可以独霸上海滩，许文强和丁力提前动手干掉了日本间谍田中，而聂人王则用方艳云作为人质，虽然最终击毙聂人王而方艳云却为许文强挡了一颗致命的子弹，临死前方艳云对许文强说她最喜欢当年在北京大学里的时光。文强失去了他在这个无情世界的最后一个温柔的伴侣---方艳芸。

　　 许文强和丁力历经重重磨难，先杀冯敬尧，再除聂人王，一夜之间，成为在上海滩呼风唤雨的人物。而陈翰林终于选择北上从军他更愿意把自己的一腔热血洒在抗日的战场上。而许文强引导帮会抵制日本人，使日本人在上海滩的势力遭到了前所未有的挫败。

　　丁力被手下推举做帮会的首领，丁力却要辞让给许文强，说文哥本来就是做老大的料。许文强拒绝，大仇已报，没有其他的念头了，而且黑社会这一套，已越来越不合时代新潮。许文强准备离开上海，从酒店出来许文强微笑着，他终于可以离开这一切的腥风血雨去作自己想做的事了，虽然他也不知道能不能成功。一辆大卡车远远从街角开过来，日本人安排的枪手乱枪击中了许文强，成千上万颗子弹在许文强的全身烂漫地炸开，一如春天怒放的桃花。
　　 丁力从酒店冲出来，卡车已远远地去了。许文强断断续续地说：“明天.....我想到法国....去找程程...”，就此气绝。丁力万般滋味都上心头。

　　三个月后，中日战争大爆发，丁力离开上海，不知所终。

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